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生物医药原料药滥用市场支配地位垄断案

裁判要旨

具有市场支配地位的原料药生产企业，通过控制原料药供应渠道、强制签署排他协议、实施不合理高价等手段排除限制市场竞争，损害下游制剂企业及消费者权益的，构成《反垄断法》禁止的滥用市场支配地位行为。反垄断执法机构可依法责令停止违法行为，并处上一年度销售额 1%-10% 的罚款，情节严重者可没收违法所得。

案情与裁判经过

1. 垄断协议：2016-2019 年，远大医药与武汉汇海签订排他协议，要求后者停止销售同类原料药，并给予补偿，直接消除市场竞争；
2. 高价销售：通过 38 家关联公司 “过票” 加价，将采购价 73-94 元 / 克的原料药抬高至 1.8 万 - 3.5 万元 / 克，涨幅超 400 倍；
3. 搭售条款：强制下游制剂企业低价返售成品药、限定销售区域，挤压竞争对手生存空间。

1. 涉案企业是否构成滥用市场支配地位；
2. 原料药流通环节的 “过票” 行为是否属于垄断行为；
3. 高价销售与正常市场波动的界限认定。

1. 远大医药因实施垄断协议和滥用市场支配地位，被没收违法所得 1.49 亿元，并处 2019 年度销售额 3% 的罚款 1.36 亿元，合计 2.85 亿元；
2. 武汉汇海被没收违法所得 3092 万元，并处销售额 2% 的罚款 412 万元，合计 3505 万元；

3. 责令涉案企业立即停止违法行为，恢复原料药市场公平供应。

   
   

类案经验总结

1. 垄断行为识别要点
• 横向垄断协议：原料药企业与竞争对手签订分割市场、固定价格的协议（参考氟尿嘧啶注射液案，两药企因固定价格被罚 5705 万元）；
• 纵向控制：通过包销协议控制上下游供应链（如武汉汇海垄断硫酸多黏菌素 B 原料药，致制剂价格虚增 62 倍）；
• 滥用支配地位：无正当理由大幅提价（东北制药左卡尼汀原料药提价 4 倍，被罚 1.33 亿元）。
2. 执法趋势与合规建议
• 高压执法：2023 年医药领域反垄断罚没金额达 17.72 亿元，占全国总额 82%（《中国反垄断执法年度报告（2023）》）；
• 全链条打击：重点关注原料药生产、流通、终端销售环节的 “过票洗钱” 行为（上海医药子公司因高价销售被罚 4.62 亿元）；
• 合规重点：原料药企业需建立反垄断合规体系，避免签署排他协议、控制供应渠道或实施不合理高价。
3. 救济与维权路径
• 管辖权认定：被侵权企业可依据侵权结果发生地（如生产工厂所在地）提起诉讼（参考 “巴曲酶” 原料药案，北京法院确立管辖权）；
• 证据固定：及时保存垄断协议、涨价函件、交易流水等关键证据；
• 行政举报：向市场监管总局或省级反垄断机构提交垄断线索，触发执法调查。